按照證監(jiān)會(huì)要求辦：

《上海證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》

第五條　上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注公司的資金狀況、債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，審慎制定、實(shí)施回購(gòu)股份方案，回購(gòu)規(guī)模和回購(gòu)資金等應(yīng)當(dāng)與公司的實(shí)際財(cái)務(wù)狀況相匹配。

第四十一條　上市公司回購(gòu)股份方案披露后， 非因充分正當(dāng)事由不得變更或者終止。

因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，確需變更或者終止的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露擬變更或者終止的原因、變更的事項(xiàng)內(nèi)容，說(shuō)明變更或者終止的合理性、必要性和可行性，以及可能對(duì)公司債務(wù)履行能力、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力及股東權(quán)益等產(chǎn)生的影響，并應(yīng)當(dāng)按照公司制定本次回購(gòu)股份方案的決策程序提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議。

上市公司回購(gòu)股份用于注銷(xiāo)的，不得變更為其他用途。

根據(jù)《股票上市規(guī)則》和《回購(gòu)細(xì)則》等規(guī)定，上市公司未按回購(gòu)方案實(shí)施回購(gòu)，影響投資者預(yù)期，很可能受到交易所或證監(jiān)局的監(jiān)管措施，監(jiān)管案例較多，就不給大家一一羅列了。本次信公君重點(diǎn)給大家理一理，如果回購(gòu)計(jì)劃因種種原因無(wú)法按原方案實(shí)施，作為上市公司能采取哪些措施亡羊補(bǔ)牢。

一、變更或終止回購(gòu)方案

根據(jù)《回購(gòu)細(xì)則》第四十一條，非充分正當(dāng)理由回購(gòu)方案不得變更或終止，但是因客觀原因確需變更或終止的，說(shuō)明合理性和必要性且履行審議程序后還是允許變更或終止的。實(shí)踐中，變更或終止回購(gòu)方案的情況也不在少數(shù)，上市公司可根據(jù)自身情況選取合適的變更方案，以使回購(gòu)方案繼續(xù)實(shí)施。

◆ 審議程序方面，《回購(gòu)細(xì)則》規(guī)定“應(yīng)當(dāng)按照制定回購(gòu)方案的決策程序提交股東大會(huì)或者董事會(huì)審議”。也就是說(shuō)，如果回購(gòu)方案經(jīng)股東大會(huì)審議的，那變更或終止也須提交股東大會(huì)審議；回購(gòu)方案由董事會(huì)決議的，變更或終止由董事會(huì)審議即可。因此建議尚未修改《公司章程》回購(gòu)條款的公司盡快修改，否則不僅回購(gòu)方案須股東大會(huì)審議，日后如有變更或終止也要提交股東大會(huì)，造成不必要的麻煩。

不過(guò)之前回購(gòu)方案已經(jīng)股東大會(huì)審議的公司，也并非所有類(lèi)型的變更都必須提交股東大會(huì)審議。因?yàn)楣蓶|大會(huì)審議的回購(gòu)方案，包括授權(quán)董事會(huì)的具體事宜。此類(lèi)授權(quán)事宜，大部分上市公司寫(xiě)的都較為寬泛，信公君查閱了市場(chǎng)案例，發(fā)現(xiàn)部分調(diào)整事項(xiàng)是可以使用授權(quán)的，即僅需提交董事會(huì)審議；但也有部分調(diào)整事項(xiàng)則建議不可使用授權(quán)。

1、調(diào)整回購(gòu)價(jià)格上限

此類(lèi)情況主要是公司股價(jià)連續(xù)上漲，超出原定回購(gòu)價(jià)格上限導(dǎo)致回購(gòu)無(wú)法繼續(xù)實(shí)施。在這種情形下適當(dāng)調(diào)高回購(gòu)價(jià)格上限，是較為普遍的做法。審議程序方面，從市場(chǎng)案例來(lái)看，此類(lèi)調(diào)整一般可以屬于股東大會(huì)授權(quán)范圍，僅經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)即可。

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